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通達動力第三屆董事會第四次會議決議公告

時間:2015-06-03

; 證券代碼:002576 證券簡稱:通達動力 公告編號:2015-013
 
江蘇通達動力科技股份有限公司
 
第三屆董事會第四次會議決議公告
 
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載,誤導性陳述或重大遺漏。
 
一、董事會會議召開情況
 
江蘇通達動力科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆董事會第四次會議于2015年3月30日在公司科技樓三樓會議室以現場結合通訊表決的方式召開,本次董事會會議通知以電話、書面文件及電子郵件的方式于2015年3月24日向各位董事發出。本次董事會會議由董事長姜煜峰先生主持,應出席董事7人,實際出席董事7人,其中葛晶平、成志明、楊克泉及韋燁以通訊表決的方式出席會議。公司監事及高級管理人員列席本次會議。本次董事會會議發出表決票7張,收回有效表決票7張,會議的召開符合《中華人民共和國公司法》及其他法律、行政法規、部門規章、規范性文件及《公司章程》等的規定。
 
二、董事會會議審議情況
 
經與會董事討論,會議以書面表決方式審議通過了以下決議:
 
以7票同意,0票反對,0票棄權,審議通過《江蘇通達動力科技股份有限公司關于使用超募資金投資設立合資公司的議案》。
 
同意公司使用部分超募資金人民幣6,000萬元與自然人吳少石投資設立天津通達達爾力科技有限公司,用于生產軍用設備,完善公司軍工產業布局。
 
本次收購不構成關聯交易,也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。根據相關法律法規及《公司章程》的有關規定,本次收購的資金審核權限屬于公司董事會審核范圍內,無需提交公司股東大會審批。
 
《江蘇通達動力科技股份有限公司關于使用超募資金投資設立合資公司的公告》詳見公司指定信息披露媒體《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。
 
獨立董事《關于公司使用超募資金投資設立合資公司的獨立意見》、平安證券有限責任公司《關于江蘇通達動力科技股份有限公司使用超募資金投資設立合資公司的核查意見》,均詳見公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。
 
三、備查文件
 
1、《江蘇通達動力科技股份有限公司第三屆董事會第四次會議決議》;
 
2、《江蘇通達動力科技股份有限公司獨立董事關于公司為控股子公司提供擔保發表的獨立意見》。
 
特此公告。
 
江蘇通達動力科技股份有限公司董事會
 
2015年3月30日
 
證券代碼:002576 證券簡稱:通達動力 公告編號:2015-014
 
江蘇通達動力科技股份有限公司
 
第三屆監事會第四次會議決議公告
 
本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載,誤導性陳述或重大遺漏。
 
一、監事會會議召開情況
 
江蘇通達動力科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆監事會第四次會議于2015年3月30日在公司科技樓二樓會議室以現場表決的方式召開,本次監事會會議通知以電話、書面文件的方式于2015年3月24日向各監事發出。本次監事會會議由監事會主席何建忠先生主持,應出席監事3人,實際出席監事3人。本次監事會會議發出表決票3張,收回有效表決票3張,會議的召開符合《中華人民共和國公司法》及其他法律、行政法規、部門規章、規范性文件及《公司章程》等的規定。
 
二、監事會會議審議情況
 
經與會監事討論,會議以書面表決方式審議通過了以下決議:
 
以3票同意,0票反對,0票棄權,審議通過《江蘇通達動力科技股份有限公司關于使用超募資金投資設立合資公司的議案》。
 
公司使用超募資金人民幣6,000.00萬元投資設立天津通達達爾力科技有限公司,符合中國證券監督管理委員會《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》和《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范動作指引》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第29號:募集資金使用》等相關規則以及《公司章程》的規定。本次超募資金使用計劃履行了必要的決策程序,資金使用計劃合理,符合公司長遠發展規劃。本次超募資金的使用將進一步提升公司經營效益,有利于全體股東的利益,同時本次超募資金使用計劃與公司募集資金投資項目的實施不相抵觸,不影響公司募集資金投資項目的正常進行,不存在變相改變募集資金投向和損害全體股東利益的情況。
 
《江蘇通達動力科技股份有限公司關于使用超募資金投資設立合資公司的公告》詳見公司指定信息披露媒體《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。
 
三、備查文件
 
《江蘇通達動力科技股份有限公司第三屆監事會第四次會議決議》
 
特此公告。
 
江蘇通達動力科技股份有限公司監事會
 
2015年3月30日
 
證券代碼:002576 證券簡稱:通達動力 公告編號:2015-015
 
江蘇通達動力科技股份有限公司
 
關于使用超募資金投資設立合資公司的公告
 
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載,誤導性陳述或重大遺漏。
 
一、募集資金基本情況
 
1、江蘇通達動力科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“通達動力”)經中國證券監督管理委員會《關于核準江蘇通達動力科技股份有限公司首次公開發行股票的批復》(證監許可[2011]456號)核準,向社會公開發行發行人民幣普通股(A股)32,000,000股,發行價格為每股19.00元,募集資金總額608,000,000.00元,扣除發行費用56,392,000.00元后,募集資金凈額為人民幣551,608,000.00元,其中超募資金273,575,000.00元。上述資金到位情況業經立信會計師事務所有限公司驗證,并由其出具信會師報字[2011]第12443號驗資報告。
 
2、經公司2011 年6 月2 日召開的第一屆董事會第十八次會議決議通過,公司使用部分超募資金用于償還銀行貸款80,000,000.00 元。公司交通銀行南通南大街支行募集資金專戶于2011 年6 月9 日分別轉出30,000,000.00 元至中國工商銀行股份有限公司南通通州支行基本戶、轉出15,000,000.00 元至中國銀行股份有限公司南通通州支行一般戶、轉出15,000,000.00 元至中信銀行股份有限公司南通通州支行一般戶、轉出10,000,000.00 元至南通農村商業銀行股份有限公司四安支行一般戶、轉出10,000,000.00 元至招商銀行股份有限公司南通分行一般戶。保薦機構平安證券于2011 年6 月2 日發表了明確意見,同意公司使用80,000,000.00元超募資金償還銀行貸款。
 
3、經公司2013年2月7日召開的第一次臨時股東大會審議通過,公司使用超募資金18,000,000.00元設立控股子公司江蘇富松模具科技有限公司,取得90.00%的股權,獨立實施“模具制造項目”。原募投項目“擴建電機定轉子沖片、鐵心及模具制造項目” 實施方式和實施主體進行部分變更,實施方式由“擴建電機定轉子沖片、鐵心及模具制造項目”調整為“擴建電機定轉子沖片、鐵心制造項目”,募集資金投資總額不變。“模具制造項目”由新設立控股子公司江蘇富松模具科技有限公司獨立實施。保薦機構平安證券于2013年1月21日發表了明確意見,同意公司使用18,000,000.00元超募資金投資設立控股子公司。
 
截至2014年12月31日,公司超募資金賬戶尚未有使用計劃的剩余余額為19,713.31萬元(含已到賬的銀行利息)。
 
二、本次使用超募資金設立合資公司概況
 
1、公司于2015年3月30日與自然人吳少石、王洪波簽署了《江蘇通達動力科技股份有限公司與吳少石、王洪波之間的合作協議書》,公司出資超募資金6,000萬元,吳少石出資3,000萬元人民幣,共同設立合資公司生產軍用設備,完善公司軍工產業布局。
 
2、本次對外投資不涉及關聯交易,也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情況。
 
3、2015年3月30日,公司召開的第三屆董事會第四次會議以7票同意、0票棄權、0票反對,審議通過了《關于使用超募資金投資設立合資公司的議案》。
 
4、根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》以及公司相關制度的規定,該交易在公司董事會決策權限內,無需提交公司股東大會審議。
 
三、交易對方的基本情況
 
本次交易對方具體如下:
 
吳少石,身份證號為3206241960********,住所為北京市朝陽區惠新西街16號
 
吳少石先生具有多年的軍工行業經驗,同時投資多項軍工項目,部分已經具備產業化條件。吳少石先生承諾,在達爾力公司成立之后,不再與任何第三方合作與本公司有沖突之相關業務。
 
上述交易對方與本公司不存在關聯關系。
 
四、合資公司基本情況
 
公司擬使用6,000.00萬元超募資金與吳少石先生共同設立合資公司天津通達達爾力科技有限公司(以工商行政部門最終認定的名稱為準)。
 
1、公司全稱:天津通達達爾力科技有限公司
 
2、擬注冊公司地點:天津市西青區張家窩工業區豐澤道11 號
 
3、法定代表人:姜煜峰
 
4、注冊資本:人民幣9,000.00萬元
 
5、股權結構
 
6、擬定經營范圍:科技產品的技術開發、技術服務、技術咨詢,特種車輛及軍事裝備研發、生產、銷售及服務,銷售金屬材料、機械設備、儀器儀表、電器設備、汽車配件、汽車系統集成、電子計算機及配件、自動化控制系統集成,合資公司的以上信息最終以公司登記機關最終核準為準。
 
五、合作協議書的主要內容
 
甲方:江蘇通達動力科技股份有限公司
 
乙方:乙方1:吳少石、乙方2:王洪波
 
(一)、合作內容
 
1、合資公司的出資及股權結構:甲方以現金出資人民幣6,000萬元,乙方1以現金出資3,000萬元人民幣,共同設立合資公司,甲方擬持有合資公司66.7%的股權,乙方1擬持有合資公司33.3%的股權。乙方1有權在自本協議簽署或合資公司設立兩者孰早者之日起1年之內,按照每一元人民幣合資公司注冊資本作價一元人民幣的價格,向合資公司增資不超過1,000萬元。
 
2、合資公司治理結構:合資公司股東會為合資公司的最高權力機構,股東按其出資比例享有表決權;合資公司不設董事會,設執行董事一名,由甲方委派;合資公司設總經理一名,由乙方1委派,在執行董事領導下開展具體工作;合資公司行政事務負責人、財務負責人均由甲方委派;合資公司其余經營管理人員由乙方1指定。
 
3、本協議各方一致同意,自合資公司設立之日起5日內,乙方2將其所持具有商業運作權的“火炮多功能維護保養單元”和“輕型裝甲快速處突車”技術以人民幣1,000萬元的價格轉讓給合資公司,該等技術的最終作價,以雙方屆時聘請的資產評估機構出具的評估報告確認的評估值為準。
 
(二) 關于合作的特殊約定
 
甲乙雙方一致同意,自合資公司設立之日起5日內,乙方2將其所持具有商業運作權的“火炮多功能維護保養單元”和“輕型裝甲快速車突車”技術以人民幣1,000萬元的價格轉讓給合資公司,該等技術的最終作價,以三方屆時聘請的資產評估機構出具的評估報告確認的評估值為準。乙方2保證其合法有效地持有將出售給合資公司的“火炮多功能維護保養單元”和“輕型裝甲快速處突車”技術的所有權,如因該等技術而使得合資公司或通達動力與任何第三方之間產生的任何糾紛由乙2自費負責解決,造成任何損失由乙方2個人承擔。
 
(三) 關于合資公司的業績承諾
 
1、承諾凈利潤:乙方承諾,如合資公司在2015年內完成注冊登記,則乙方承諾合資公司在2015年度、2016年度和2017年度三個會計年度內(“業績承諾期”)按照甲方適用的會計準則計算的各年扣除非經常性損益后的凈利潤預測數如下:
 
金額單位:萬元
 
2、若經審計,合資公司在業績承諾期內每年實際實現的凈利潤未能達到當年承諾凈利潤,則吳少石和王洪波先生按照1:1比例承擔對合資公司的業績補償義務,乙方1和乙方2對本協議項下的業績補償承擔無限連帶責任。
 
六、本次對外投資的目的及對本公司的影響、存在風險
 
公司傳統業務(電動機、發電機定轉子沖片和鐵心)面臨發展瓶頸,公司董事會和管理層審時度勢,在國家軍備投資增長和向民營企業開放的大背景下,將向軍工產業轉型作為未來的核心發展戰略,過去兩年在軍工技術、市場等方面進行了大量探索和嘗試,未來將努力將通過收購兼并、技術整合等多種渠道將公司打造為信息化、智能化民營軍工優勢企業。
 
合資公司成立之后,對公司而言具有如下戰略意義:
 
(1) 合作方在長期與陸軍和武警合作進行軍事裝備研發,掌握國際前沿軍事裝備技術水平。公司成立之后,將積極申請軍工資質和特種車輛改裝資質,作為公司軍工智能裝備研發、生產和銷售推廣的重要平臺,定位為軍事裝備的研發、生產和銷售,主要為陸軍、武警系統提供作戰指揮、裝備維護等數字信息化、裝備實戰化的作戰裝備,進一步完善和拓展公司軍工產業布局。
 
(2) 合資公司成立后,王洪波先生將把“火炮多功能維護保養單元”和“輕型裝甲快速處突車”技術的所有權出售給合資公司,其中“火炮多功能維護保養單元”被中國人民解放軍總裝備部授予軍隊科技進步二等獎,有望于今年進入列裝,提升公司盈利水平。
 
(3) 此次項目將在公司控股子公司天津濱海通達動力科技有限公司所在地實施,并租用其部分廠房和設備,有效解決天津基地資源閑置的問題。
 
存在的風險
 
1、公司擬于近期成立該合資公司,并組建專業的經營管理團隊,積極開拓市場。由于合資公司新成立,在成本控制、人才、經營模式上可能存在一定的管理風險。
 
2、新設立的公司主要從事軍事裝備(包括車輛)的研發、生產和銷售,根據國家政策法規要求,生產和銷售特種車輛需要取得工信部核發的特種車改裝資質,生產和銷售軍事裝備需要取得國軍標質量管理體系、武器裝備科研生產單位保密資質、武器裝備科研生產許可證、裝備承制單位資格名錄四項軍工資質認證,這些認證如果無法通過或者未按計劃通過,則會影響整個項目投資進展。在尚未取得資質期間,公司將積極尋求與具備資質的獨立第三方開展戰略合作,但如果無法與第三方達成一致意見,則該項目的經濟效益產生存在延期的風險。
 
3、“火炮多功能維護保養單元”技術已經取得軍隊科技進步二等獎,“輕型裝甲快速處突車”技術研發已經取得實質性進展。同時,公司成立之后,將積極研發新的陸軍、武警自動化裝備,但該等裝備尚未正式列裝,研發項目也需要與軍隊科研單位緊密合作,存在市場推廣和研發進展不達預期的風險。
 
七、相關意見
 
(一)監事會意見
 
公司監事會于2015年3月30日召開第三屆監事會第四次會議,以3票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關于使用超募資金投資設立合資公司的議案》。與會監事認為:
 
公司使用6,000.00萬元超募資金投資設立合資公司天津通達達爾力科技有限公司進行軍事設備的生產,有利于公司調整產業結構,形成長期穩定的利潤增長點,同時可提高公司募集資金的使用效率,保障公司未來發展壯大,是合理的、必要的,符合公司的實際經營需要。公司不存在與募集資金項目的實施計劃相抵觸的情形,不會影響募集資金項目的正常進行,也不存在變相改變募集資金投向或損害公司股東利益的情況,符合公司和股東利益。
 
(二)獨立董事意見
 
公司獨立董事成志明、楊克泉、韋燁對“公司關于使用超募資金投資設立合資公司”事項發表獨立意見如下:
 
公司使用超募資金人民幣6,000.00萬元投資設立天津通達達爾力科技有限公司,符合中國證券監督管理委員會《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》和《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范動作指引》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第29號:募集資金使用》等相關規則以及《公司章程》的規定。本次超募資金使用計劃履行了必要的決策程序,資金使用計劃合理,符合公司長遠發展規劃。本次超募資金的使用將進一步提升公司經營效益,有利于全體股東的利益,同時本次超募資金使用計劃與公司募集資金投資項目的實施不相抵觸,不影響公司募集資金投資項目的正常進行,不存在變相改變募集資金投向和損害全體股東利益的情況。 因此,我們同意公司本次使用超募資金人民幣6,000.00萬元投資設立天津通達達爾力科技有限公司。
 
(三)保薦機構意見
 
公司保薦機構平安證券有限責任公司對“公司關于使用超募資金投資設立合資公司”事項進行了專項核查,認為:
 
1、此次通達動力使用超募資金進行投資,是完善公司產業布局的長遠戰略規劃,能夠有效促進公司的長遠發展,提高公司的資產回報率和股東利益,為公司創造新的戰略控制點和利潤增長點,進一步增強公司的整體競爭力和影響力;
 
2、此次超募資金使用計劃已經公司第三屆董事會第四次會議和第三屆監事會第四次會議審議通過,其獨立董事發表了明確同意的獨立意見,無需提交公司股東大會審議。符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第26號:土地及股權等競拍事項》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第29號:募集資金使用》等相關法律、法規和規范性文件的規定;
 
3、此次超募資金使用計劃不影響其它募集資金項目的實施;公司最近12個月內未進行證券投資等高風險投資。
 
 
基于以上意見,平安證券認為通達動力本次使用超募資金進行投資事項沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸,不影響原有募集資金投資項目的正常進行,不存在變相改變募集資金投向的情況,不存在損害公司股東利益的情形,平安證券同意通達動力本次超募資金使用計劃。
 
八、備查文件
 
1、公司第三屆董事會第四次會議決議
 
2、公司第三屆監事會第四次會議決議
 
3、獨立董事關于公司第三屆董事會第四次會議相關事項的獨立意見
 
4、平安證券有限責任公司關于江蘇通達動力科技股份有限公司使用超募資金投資設立合資公司的核查意見
 
特此公告。
 
江蘇通達動力科技股份有限公司
 
董事會
 
2015年3月30日
贵州麻将捉鸡下载